石獅：公司印章“失控” 法官來幫忙
公司召開股東會議變更了法定代表人，原法定代表人卻拒不歸還公司證照。公司無法辦理工商登記變更手續(xù)，連對外經(jīng)營業(yè)務(wù)也受影響。日前，石獅某公司一紙訴狀，將原法定代表人訴至石獅法院。
據(jù)了解，郭某某、曹某某等4人出資成立了石獅某公司，2021年該公司召開了臨時股東會并形成股東會決議，決議免去曹某某執(zhí)行董事及法定代表人職務(wù)，重新選舉郭某某為執(zhí)行董事并為法定代表人等內(nèi)容，但曹某某遲遲不歸還公司營業(yè)執(zhí)照副本、公章、法定代表人私章、財務(wù)章等公司證照。
石獅法院審理認為，石獅某公司的決議系公司的真實意志，各股東應(yīng)受該決議的約束。公司證照屬于公司所有，曹某某作為原法定代表人有權(quán)保管公司證照，然石獅某公司已將實質(zhì)法定代表人變更為郭某某，曹某某已不能繼續(xù)占有公司證照，然其未能遵守公司決議內(nèi)容歸還證照至今仍持有的該行為性質(zhì)屬無權(quán)占有，石獅某公司以訴訟方式要求曹某某返還公司證照即營業(yè)執(zhí)照副本、公章、法定代表人私章、財務(wù)章，合理合法，根據(jù)民法典相關(guān)規(guī)定，判決曹某某限期返還相關(guān)證照。
對此，曹某某堅持認為郭某某無權(quán)代表公司提起訴訟，不服判決，又向泉州中院提起上訴。日前，在泉州中院組織調(diào)解下，曹某某已按約定時間歸還公司證照。雙方之間的糾紛就此徹底了結(jié)，公司也恢復(fù)了正常的經(jīng)營。
據(jù)了解，公司證照具有對外代表公司意志的表象，種類包括有營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、公章、法定代表人私章、財務(wù)章等。在公司經(jīng)營管理過程中，一旦發(fā)生公司證照被某一方或者幾方占據(jù)、搶奪，其他方則很可能因為沒有公司證照而變得寸步難行，將直接影響到公司的正常經(jīng)營。
法官提醒，如果公司內(nèi)部證照管理制度不規(guī)范，或者股東之間發(fā)生糾紛后繼續(xù)占有公章、證照等，極易出現(xiàn)未被授權(quán)人員對外使用公章、以公司名義進行交易等等，這樣會給企業(yè)的經(jīng)營活動帶來未知的風(fēng)險。同時，無權(quán)繼續(xù)持有公司證照而不返還之人，一旦其私自使用，則極有可能個人承擔(dān)合同責(zé)任，甚至涉嫌合同詐騙。
此外，公司在日常經(jīng)營中或者根據(jù)公司章程、股東會決議進行職務(wù)調(diào)整時，對相關(guān)證照應(yīng)當(dāng)妥善進行交接保管，避免為爭奪控制權(quán)發(fā)生不必要的糾紛。同時，應(yīng)側(cè)重對公司證照管理制度的建立、完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，必要時，應(yīng)及時訴訟維權(quán)，避免擴大公司的損失。（記者 鄭秋玉 通訊員 李珊珊）
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