­　　數(shù)據(jù)顯示，今年上半年企業(yè)并購重組上會(huì)共79起，其中6起未獲通過。中國證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，在被否的案例中，并購標(biāo)的持續(xù)盈利能力和信披問題成為關(guān)注重點(diǎn)。分析人士指出，最近一段時(shí)間監(jiān)管層頻頻就并購重組“吹風(fēng)”，且過會(huì)數(shù)量上升等跡象釋放了積極信號(hào)，預(yù)計(jì)下半年上市公司并購重組將重新活躍。

­　　盈利和信披問題受關(guān)注

­　　數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年上會(huì)的并購重組企業(yè)為79家，較去年同期的129家減少38.76%。其中，通過審核72起，通過率91.14%；未通過審核的6起，被否率為7.59%；1起取消審核。

­　　從被否原因來看，6起被否案例中，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力問題仍是被否的“重災(zāi)區(qū)”，有四家被否上市公司涉及。今年第一家被否的昆山金利，因標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性以及 盈利預(yù)測(cè)的主要業(yè)績(jī)指標(biāo)缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定，被并購重組委在今年第一次舉行的審核會(huì)議上就未予通過。

­　　2月， 寧波熱電 因標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性，其并購重組方案被否；5月， 北部灣港 因交易標(biāo)的公司的資產(chǎn)權(quán)屬及持續(xù)盈利能力披露不充分，未獲通過；6月， 浙江東日 因交易標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力具有重大不確定性，其并購重組方案同樣未獲通過。

­　　從證監(jiān)會(huì)并購重組委披露近一年來的否決案例可以看出，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力一直是并購重組的審核要點(diǎn)之一。而標(biāo)的公司商業(yè)模式披露不清晰，標(biāo)的資產(chǎn)處于虧損狀態(tài)，上市公司控制權(quán)存疑，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)都能導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)判斷該標(biāo)的未來盈利能力具有較大不確定性。

­　　另外，從過會(huì)情況可以看出，證監(jiān)會(huì)仍在不斷強(qiáng)化上市公司并購?fù)顿Y信息披露。3月份被否的 九洲電氣 就是因?yàn)樯鲜泄九c標(biāo)的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時(shí)、不充分，而6月被否的 山西焦化 也存在有關(guān)信息披露不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定的情況。此外，山西焦化被否還有另一個(gè)原因，即中介機(jī)構(gòu)資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關(guān)規(guī)定。

­　　并購重組過會(huì)提速

­　　雖然上半年并購重組上會(huì)數(shù)量同比降近四成，不過近期過會(huì)數(shù)量卻創(chuàng)下新高。數(shù)據(jù)顯示，今年1-5月，通過審核的家數(shù)分別是9家、5家、13家、11家和10家。6月份，共有24家上市公司的并購重組方案在證監(jiān)會(huì)過會(huì)通過審核，創(chuàng)年內(nèi)新高。而在6月26日至30日，并購重組委更是審核并通過了8家公司的申請(qǐng)，審核數(shù)量和通過數(shù)量雙雙創(chuàng)下今年以來單周歷史新高。

­　　有券商投行部人士對(duì)記者表示，上市公司并購重組過會(huì)提速。6月中旬以來，監(jiān)管層屢屢就并購重組“放風(fēng)”，不僅要求證券公司在并購重組、盤活存量上做文章，還表態(tài)鼓勵(lì)面向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的并購重組。

­　　該券商人士表示，圍繞主業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)、并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的重組將得到鼓勵(lì)和支持，而“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組并購依然會(huì)被嚴(yán)格監(jiān)管。

­　　事實(shí)上，自去年9月份證監(jiān)會(huì)發(fā)布并購重組新規(guī)以來，并購重組市場(chǎng)已開始朝著穩(wěn)定和規(guī)范方向發(fā)展，上市公司和投資者也越來越趨于理性，上市公司并購重組的針對(duì)性和有效性也越來越強(qiáng)，使用募集配套資金的針對(duì)性也越來越強(qiáng)。

­　　市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)，隨著傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)去產(chǎn)能和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，以及國內(nèi)并購重組規(guī)則和市場(chǎng)環(huán)境逐漸成熟，2017年客觀上仍會(huì)帶來大規(guī)模并購重組交易。從目前釋放出的一系列積極信號(hào)可以預(yù)見，下半年A股市場(chǎng)的并購重組或重新活躍。