曝出天價收購微信自媒體內容營銷公司蘇州夢嘉消息的次日，利歐股份股價封住漲停，隨后震蕩下滑。截至10月12日，其股價較9月12日下跌超14%。一個月期間，股價處于下滑通道的利歐股份，市值也從102億滑至87億。10月12日晚，利歐股份公告終止收購蘇州夢嘉。

­　　市場最關注的資本大動作——23億收購微信公號，終于黃了。10月12日晚，利歐股份公告終止收購微信自媒體內容營銷公司蘇州夢嘉。

­　　事件

­　　利歐發(fā)終止公告稱“估值存在較大差異”

­　　根據(jù)利歐股份的公告，公司于10月12日簽署了《蘇州夢嘉傳媒有限公司股權轉讓框架協(xié)議之解除協(xié)議》，決定終止對蘇州夢嘉的收購。對于終止原因，利歐股份稱，鑒于近期證券市場的巨大波動，協(xié)議各方對標的公司估值存在較大差異。根據(jù)解除協(xié)議，蘇州夢嘉股東將在協(xié)議簽署后10個工作日內退還利歐股份此前支付的“排他費用”1億元。

­　　9月11日晚間，利歐集團股份有限公司發(fā)布公告稱，公司當日簽署股權轉讓框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持蘇州夢嘉75%股權，對應的交易金額為23.40億元。其中，寧波妍熙向公司轉讓其持有的標的公司35%股權，寧波熙燦向公司轉讓其持有的標的公司17%股權，張地雨向公司轉讓其持有的標的公司23%股權。

­　　據(jù)夢嘉傳媒官網介紹稱，公司以微信公眾號、微博、頭條、UC大魚、百度百家、一點資訊、喜馬拉雅、騰訊視頻等互聯(lián)網主流平臺為主要陣地，有近3億個訂閱用戶、4800多個媒體賬號。標的公司整體預估值為31.20億元，是2018年承諾凈利的12倍。針對這起收購案，市場瞪大眼睛關注潛藏在數(shù)字背后的收購細節(jié)。

­　　曝出天價收購自媒體公司消息的次日，利歐股份股價封住漲停，隨后震蕩下滑。截至10月12日，其股價較9月12日下跌超14%。一個月期間，股價處于下滑通道的利歐股份，市值也從102億滑至87億。

­　　追訪

­　　交易所連發(fā)兩道關注函

­　　對利歐股份擬以23.4億元收購蘇州夢嘉75%股權一事，交易所在9月12日、13日連發(fā)兩道關注函，提出諸多質疑，要求利歐股份進一步披露標的公司近三年的主要財務指標情況、用戶的數(shù)據(jù)來源，并詳細說明本次交易的定價依據(jù)與合理性等。根據(jù)利歐股份的回復函，這個收購方案的整體狀況浮出水面。

­　　蘇州夢嘉公眾號數(shù)量合計4825個，員工數(shù)量736人，其中編輯人員數(shù)量489人，8月份平均每日發(fā)文數(shù)量24220篇，平均每個編輯人員運營公眾號10個。其中，2.8億訂閱用戶為截至今年8月31日蘇州夢嘉運營的全部4825個公眾號對應的訂閱用戶數(shù)之和，統(tǒng)計方式存在重復計算的情況。公司2017年度及2018年1-8月未經審計的主要財務數(shù)據(jù)顯示，蘇州夢嘉在今年前8個月實現(xiàn)營收3.39億元，較2017年營收1.94億元增長74.61%。今年1-8月，蘇州夢嘉實現(xiàn)凈利潤1.19億元，較2017年全年凈利潤6390.18萬元增長了87.37%。

­　　根據(jù)公開信息，本次并購蘇州夢嘉的市盈率略低于同行業(yè)的交易案例。若其收購完成后，商譽占凈資產比重將超過70%。

­　　質疑

­　　夢嘉三股東為何“零業(yè)績”也能凈賺12.7億元

­　　根據(jù)天查眼資料顯示，寧波妍熙背后的股東為顧劉成、藍夢嘉，分別持股96.67%和3.33%；另一家公司寧波熙燦背后的股東為顧劉成、藍夢嘉，分別持股3.33%和96.67%。這樁交易案如果穿透到個人層面，張地雨、顧劉成、藍夢嘉將會分別獲得7.2億元、5.5億元和10.7億元的現(xiàn)金對價，合計分享高達23.4億元的現(xiàn)金。

­　　據(jù)了解，他們是最早一批經營微信公眾號的人，也是最早享受到紅利的一批人。根據(jù)收購公告，夢嘉傳媒將會有業(yè)績補償條款，承諾2018、2019、2020年三年稅后凈利潤分別不少于2.6億元、3.6億元和4.5億元，三年合計高達10.7億元。

­　　市場質疑，做一個最壞計算，假如這三年間夢嘉傳媒的業(yè)績?yōu)榱悖麄冏疃嘈枰a償10.7億元，三位股東還可以凈賺12.7億元，平均每人凈賺超過4億元。股民質疑，一旦創(chuàng)始人套現(xiàn)離場，誰來保護上市公司的利益？誰又來保護為此買單的股民的利益呢？

­　　關注

­　　另一起38億收購微信自媒體案仍無進展

­　　在利歐股份之前，A股市場也出現(xiàn)一起耗資38億元收購微信自媒體的案例。

­　　今年4月，上市公司瀚葉股份公告稱，擬作價38億元收購量子云100%股權，并迅速成為市場關注焦點。據(jù)了解，量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”，專注于移動互聯(lián)網流量聚集、運營及變現(xiàn)的新媒體公司，目前量子云運營的微信公眾號共981個。上交所發(fā)函表示，量子云報告期內進行過多次股權轉讓，整體估值最高為20億元，與交易的估值38億元差異巨大，增值率高達2818.96%。對此，上交所要求瀚葉股份說明量子云短期內估值大幅上漲的原因及合理性。據(jù)不完全統(tǒng)計，瀚葉股份曾經14次發(fā)布延期回復上交所問詢函的公告。目前這項收購仍沒有最新進展。

­　　文/本報記者 劉慎良 圖示制作/王慧

­　　鏈接

­　　利歐股份近年來頻繁并購

­　　利歐股份于2007年上市，公司原本專業(yè)從事微型小型水泵和園林機械的生產和銷售。市場認為，2014年以后，利歐股份的發(fā)展史就是一部并購史。2014年，利歐股份收購上海漫酷、上海氬氪和琥珀傳播，進軍數(shù)字營銷業(yè)務領域。2015年，利歐股份完成對萬圣偉業(yè)、微創(chuàng)時代的收購。2016年度，公司完成對智趣廣告的收購。利歐股份進一步購進蘇州夢嘉75%的股權，看起來仍是公司前幾年收購發(fā)展策略的延續(xù)。從利歐股份自身經營業(yè)績看，2017年凈利潤同比下滑25.13%，今年上半年凈利潤再次同比下滑46.57%，公司經營似乎遇到較大阻力。