中小股東對(duì)公司巨額債務(wù)是否需承擔(dān)連帶清償責(zé)任？股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)現(xiàn)涉嫌詐騙如何維權(quán)？日前，廈門市中級(jí)人民法院通報(bào)了保護(hù)中小投資者的幾個(gè)典型案例，通過(guò)案件判決回答了以上問(wèn)題。

　　案例1

　　股東都應(yīng)承擔(dān)清算責(zé)任？

　　某堂公司登記的投資人分別為某成公司(占股61%)、黃某(占股19%)，其他三個(gè)股東占股8%、6%、6%。2008年受股東某成公司涉嫌刑事犯罪、被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查影響，某堂公司賬本、會(huì)計(jì)憑證等資料被扣押調(diào)查，后移交至相關(guān)部門，至今未歸還。

　　2009年7月21日，思明區(qū)法院判決某堂公司向某公司支付廣告款3461676.5元及逾期付款違約金。10月29日，某堂公司被申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。民事裁定書上載明某堂公司除已執(zhí)行2755.96元外，無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，終結(jié)本次執(zhí)行程序。2018年3月26日，廈門市中級(jí)人民法院裁定受理某堂公司清算申請(qǐng)，10月20日，裁定終結(jié)某堂公司的清算程序。

　　一審法院認(rèn)為，導(dǎo)致案件中認(rèn)定某堂公司無(wú)任何財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件，無(wú)法進(jìn)行清算的直接原因是股東某成公司涉嫌刑事犯罪，導(dǎo)致資料被扣押調(diào)查。故某成公司依法應(yīng)對(duì)某堂公司向某公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。黃某等中小股東雖未在法定期限內(nèi)成立清算組，但該行為并不導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)等滅失無(wú)法進(jìn)行清算，故黃某等中小股東不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　法官說(shuō)法：公司清算糾紛中長(zhǎng)期機(jī)械奉行只要是股東就應(yīng)承擔(dān)清算責(zé)任，造成諸多無(wú)過(guò)錯(cuò)中小股東對(duì)公司的巨額債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害了其合法權(quán)益。

　　本案明確中小投資者承擔(dān)清算責(zé)任的構(gòu)成要件，從而厘清中小投資者清算責(zé)任的邊界，消除中小投資者的顧慮。

　　案例2

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程發(fā)現(xiàn)涉詐騙

　　甲公司是乙公司大股東之一。2014年3月，甲公司與丙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定甲公司及其他自然人股東將持有的乙公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司。經(jīng)評(píng)估，股權(quán)收購(gòu)前，乙公司的凈資產(chǎn)價(jià)值30776.86萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓第一期、第二期，雙方按約履行。但第三期，丙公司未履行。雙方就此多次交換意見(jiàn)，最終達(dá)成《乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓(第三期)結(jié)算協(xié)議》，確定第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2120.756萬(wàn)元。但丙公司遲遲未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　甲公司起訴丙公司，要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期支付利息。但丙公司提出，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在虛構(gòu)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等詐騙情形，公安機(jī)關(guān)已立案?jìng)刹椤?/p>

　　法院查明，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已被公安機(jī)關(guān)以涉嫌合同詐騙為由立案?jìng)刹椋粚儆诿袷略V訟的受理范圍。法院裁定駁回起訴，將在案材料移送公安機(jī)關(guān)一并偵查。

　　法官說(shuō)法：中小投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)不僅來(lái)自外部供求變動(dòng)、價(jià)格波動(dòng)等市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，更存在于投資交易相對(duì)方是否全面、誠(chéng)信履行相關(guān)投資協(xié)議。

　　除民事救濟(jì)外，廈門市中級(jí)人民法院將案件移送公安機(jī)關(guān)偵查，通過(guò)刑事手段加強(qiáng)對(duì)中小投資者權(quán)益的救濟(jì)，對(duì)中小投資者合法權(quán)益進(jìn)行了多渠道、全方位的保護(hù)。(記者 陳佩珊 實(shí)習(xí)生 黃晶晶 通訊員 廈法宣)