投服中心提出四大問題

　　12月13日，在云南城投重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心(簡稱“投服中心”)就標的資產估值是否合理、盈利預測能否兌現(xiàn)、信息披露是否充分、公司及控股子經營是否存在違法違規(guī)行為四個方面，對云南城投及相關方提出了問題。

　　估值是否合理

　　投服中心指出，交易標的為成都會展100%股權，預估值約為240億元，賬面凈資產約為139.62億元，增值額約100.38億元，增值率為71.89%，評估基準日為2017年8月31日。依據(jù)預案披露的標的資產2016年6月股本變動信息，6名股東以172億元到173億元左右的估值將其所持有的標的資產部分股權轉讓給省城投集團，該次估值距本次預估值時間相差一年，金額相差近70億元。投服中心要求說明估值增長的依據(jù)。

　　預案披露，本次交易對方省城投集團持有上市公司34.87%股權，是上市公司的控股股東，本次交易構成關聯(lián)交易。而近日上市公司公告稱，省城投集團擬將所持另一公司的股權轉讓給上市公司。投服中心質疑，本次交易的高估值是否利用關聯(lián)交易損害了上市公司利益?兩次交易是否有聯(lián)系?省城投集團頻繁轉讓資產給上市公司有何考慮?

　　盈利預測能否兌現(xiàn)

　　盈利預測方面，投服中心指出，標的公司承諾2018年、2019年及2020年三年累計實現(xiàn)的凈利潤合計約為63億元。根據(jù)預案，2015年、2016年及2017年前8個月，成都會展凈利潤分別為8787萬元、2.61億元、1.85億元，年凈利潤不足3億元，與承諾凈利潤相差較大。投服中心要求說明預測盈利大幅增長的依據(jù)。

　　資料顯示，2016年，標的資產營業(yè)收入較2015年下降2%，凈利潤同比上升196.93%。在營業(yè)收入基本持平的情況下，凈利潤大幅上漲。2016年，標的資產銷售費用、管理費用和財務費用分別下降4.52%、15.25%和5.55%。投服中心要求說明，凈利潤大幅上漲、三費降幅較大的原因，是否對未來三年盈利預測產生影響，是否具有可持續(xù)性。

　　此外，投服中心指出，根據(jù)預案，成都會展收入的主要來源以房地產開發(fā)銷售為主，其經營模式是依靠短期的房地產開發(fā)變現(xiàn)，支撐酒店經營及會展經營等長期經營項目，房地產開發(fā)是成都會展的業(yè)務基礎。標的公司已完工項目14個，在建項目5個，擬建項目5個。其中，已完工的14個項目皆為2014年以前竣工，時間較久遠;在5個在建項目中，4個項目首期開工日期都在2011年以前，工期拖延許久;在5個擬建項目中，擬建筑面積1798625.3平方米。投服中心要求說明，已完工項目銷售情況、是否影響未來收益、在建項目工期拖延的原因、是否可以成為未來3年的利潤收入來源、擬建項目有何開發(fā)規(guī)劃、是否能夠在未來3年提供充足利潤;結合上述幾點，進一步說明標的資產盈利預測是否合理、能否實現(xiàn)。

　　信息披露是否充分

　　投服中心指出，此次披露的預案內容不到200頁，很多財務數(shù)據(jù)沒有詳細披露。而房地產開發(fā)銷售為標的公司主要收入來源，上市公司對其具體施工計劃、投資計劃、行業(yè)信息等披露不全。投資者面對240億元的預估值和63億元的高業(yè)績預測，缺乏分析依據(jù)，難以作出準確有效的判斷。交易所為此要求上市公司補充披露標的資產的行業(yè)信息，而公司公告稱延期回復。投服中心要求說明，標的公司未來業(yè)務發(fā)展是否有足夠清晰的規(guī)劃、上市公司對標的資產是否了解充足、相關信息披露是否充分。

　　經營活動是否合規(guī)

　　預案披露，上市公司及控股子公司云南龍江、中建穗豐、北京房開存在違法違規(guī)行為。其中，云南龍江、中建穗豐因違反《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》被處罰。但規(guī)劃部門出具的《情況說明》認定被處罰項目符合城市總體規(guī)劃，不屬于重大違反規(guī)劃管理法規(guī)的情況。規(guī)劃管理部門描述的項目公司一直遵守規(guī)劃管理法與該公司因違反《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》被處罰的事實不符。此外，北京房開取得的不存在重大違反規(guī)劃法律法規(guī)的認定僅限于2014年1月21日至2016年9月26日，未能完全覆蓋近三年所有時間段。綜上，規(guī)劃管理部門的《情況說明》僅說明相關公司未違反規(guī)劃法律。投服中心要求說明，上述公司是否存在違反土地管理、施工、銷售等其他房地產開發(fā)方面的重大違法行為等。（中國證券報記者 周松林 徐金忠 實習記者 孫翔峰）