奇虎360回A的“重大無先例”交易方案終于公之于眾。

　　11月2日深夜，已停牌近5個(gè)月的江南嘉捷發(fā)布了26條公告，公布了國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)安全巨頭奇虎360借殼上市的交易方案。

　　耗時(shí)6年，周鴻祎再搏回A能否成功？監(jiān)管層會(huì)不會(huì)通過？尚難定論。

　　一、借殼方案詳情：

　　奇虎360以100%股權(quán)作價(jià)504.16億元置入上市公司，占江南嘉捷2016年末資產(chǎn)總額2.81億元的比例為1789.27%，而江南嘉捷的全部資產(chǎn)將作價(jià)18.72億元被置出上市公司。

　　借殼完成后，上市公司實(shí)際控制人將變更為周鴻祎。具體來看：

　　1．重大資產(chǎn)出售：

　　江南嘉捷同意向江南嘉捷實(shí)控人金志峰、金祖銘父子出售子公司嘉捷機(jī)電90.29%股權(quán)，交易作價(jià)16.9億元。

　　2．重大資產(chǎn)置換：

　　江南嘉捷將向360全體股東轉(zhuǎn)讓嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)，交易作價(jià)1.87億元，這部分重大資產(chǎn)置換與360全體股東擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分抵消。

　　3．發(fā)行股份購買資產(chǎn)：

　　江南嘉捷將按照7.89元/股的價(jià)格，發(fā)行63.6億股，總價(jià)502.35億元向360全體股東購買其持有的資產(chǎn)。

　　4．交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖銘持有江南嘉捷8.82%，兩人為現(xiàn)江南嘉捷實(shí)控人。

　　交易后：周鴻祎個(gè)人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成將持有江南嘉捷48.74%的股份，為江南嘉捷控股股東。天津眾信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鴻祎因此合計(jì)持股達(dá)63.7%，將成為江南嘉捷實(shí)控人。

　　5．業(yè)績承諾：

　　從公告來看，360全體股東給出的三年業(yè)績承諾合計(jì)89億元：2017年、2018年、2019年三年內(nèi)扣非凈利潤分別不低于22億元、29億元和38億元，可謂宇宙巔峰。

　　值得一提的是，江南嘉捷將在下周一（11月6日）上交所的交易大廳召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，周鴻祎會(huì)否現(xiàn)身值得期待。

　　10月底，江南嘉捷停牌進(jìn)展公告中，對此次重組已經(jīng)透露出一些蛛絲馬跡。

　　公告稱，標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為互聯(lián)網(wǎng)科技、媒體和通信行業(yè)公司，并強(qiáng)調(diào)，“本次重組涉及重大無先例事項(xiàng)”，和360的情況幾乎完全匹配。

　　那么，江南嘉捷是什么來頭呢？

　　江南嘉捷以電梯整機(jī)及零部件的生產(chǎn)制造和銷售為主，從2015年開始，業(yè)績連續(xù)兩年下滑：2015年凈利潤2.25億，同比下降3.66%；到了2016年凈利潤只有1.59億，同比下降29.48%。

　　最新出爐的2017年三季報(bào)也不盡人意：第三季度營收15.84億元，同比下降11.52%，凈利潤只有0.45億，同比下降65.59%。

　　二、360業(yè)績?nèi)珤呙?/p>

　　此次重組方案也披露了360的業(yè)績，于2011年9月15日成立的奇虎360，主營互聯(lián)網(wǎng)及軟件相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣服務(wù)等，今年上半年，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.87億元；凈利潤14.1億元。