­　　20日，針對公司擬收購葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業(yè)100%股權(quán)，天目藥業(yè)舉行重大資產(chǎn)重組媒體說明會。天目藥業(yè)實際控制人代表、董事、總經(jīng)理祝政表示，本次重組與應(yīng)對舉牌沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，目的是通過外延式并購，提升公司核心競爭力。上市公司幾經(jīng)易主，核心戰(zhàn)略無法延續(xù)，經(jīng)營層頻繁變動，挫傷了員工工作積極性。內(nèi)部管理也不夠規(guī)范，屢次重組未果，無法置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對公司經(jīng)營產(chǎn)生了較大影響。但長城影視文化企業(yè)集團有限公司成為天目藥業(yè)控股股東之后，目前公司已經(jīng)進入良性發(fā)展態(tài)勢。

­　　機構(gòu)稱“不構(gòu)成借殼上市”

­　　天目藥業(yè)于2017年3月27日停牌至今。6月26日晚，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業(yè)100%股權(quán)。

­　　財達證券投資銀行總部董事總經(jīng)理向陽表示，本次交易前后上市公司的實際控制人未發(fā)生變更，仍為趙銳勇、趙非凡父子；本次交易擬購買的標(biāo)的公司德昌藥業(yè)與上市公司控股股東長城集團、實際控制人趙銳勇、趙非凡之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的情形，因此本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市。

­　　對于收購該標(biāo)的資產(chǎn)的必要性，祝政表示，此次重大資產(chǎn)重組是實現(xiàn)公司中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要布局，通過公司內(nèi)生式管理和外延式并購發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)企業(yè)的穩(wěn)步成長。對于藥品板塊，根據(jù)公司現(xiàn)有品種情況，結(jié)合醫(yī)藥市場發(fā)展?fàn)顩r，在保證原有市場不流失的情況下，重點做好空白市場增容策劃。公司董事會已將完善中藥全產(chǎn)業(yè)鏈當(dāng)作今后的發(fā)展規(guī)劃之一，篩選優(yōu)質(zhì)項目推進并購重組和產(chǎn)業(yè)鏈整合。

­　　他進一步表示，收購德昌藥業(yè)有利于提升上市公司盈利水平，增強抗風(fēng)險能力。天目藥業(yè)主營業(yè)務(wù)為藥品及相關(guān)保健品的生產(chǎn)銷售，最近幾年盈利能力較差。標(biāo)的公司德昌藥業(yè)預(yù)計在未來幾年收入規(guī)模將持續(xù)增長，后續(xù)年度的盈利能力將穩(wěn)步提升。通過本次交易置入具有較強盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將有利于提高上市公司盈利能力。截至2017年3月末，上市公司合并報表資產(chǎn)負債率75%，本次交易也將有利于降低上市公司資產(chǎn)負債率，改善上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強上市公司抗風(fēng)險能力。

­　　根據(jù)天目藥業(yè)與交易對方葛德州、孫偉簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易發(fā)行股份支付對價金額為1.8億元，占全部收購價款的50%；現(xiàn)金支付對價金額為1.8億元，占全部收購價款的50%。募集配套資金不超過1.8億元，用于支付收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價，募集資金總額不超過本次交易總金額的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%。

­　　天目藥業(yè)與德昌藥業(yè)股東葛德州簽訂了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，葛德州為業(yè)績補償義務(wù)人，承諾德昌藥業(yè)2017年、2018年、2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3950萬元、4420萬元、4860萬元。

­　　標(biāo)的公司主業(yè)為中藥飲片

­　　在當(dāng)日說明會上，德昌藥業(yè)董事長兼總經(jīng)理葛德州介紹，安徽德昌藥業(yè)股份有限公司是位于四大藥都之首的安徽亳州。公司成立于1999年，主營業(yè)務(wù)為中藥飲片的生產(chǎn)和銷售，在行業(yè)分類中屬于醫(yī)藥制造業(yè)。德昌藥業(yè)經(jīng)營的主要產(chǎn)品可歸類為四種，分別為普通飲片、毒性飲片、口服飲片和精制飲片，其中普通飲片占營業(yè)收入的80%以上。近年來，公司不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，口服飲片等附加值高的產(chǎn)品營業(yè)收入逐年上升，凈利潤穩(wěn)步提升。

­　　葛德洲表示，未來公司將在保持原有普通飲片的生產(chǎn)、銷售規(guī)模的基礎(chǔ)上，加大對于新產(chǎn)品、精加工產(chǎn)品的科研力度，努力開發(fā)出新的精制飲片及口服飲片品種。德昌藥業(yè)將重點開發(fā)生產(chǎn)破壁中藥飲片系列產(chǎn)品、有機中藥飲片(高端產(chǎn)品)、中藥配方顆粒及中成藥制造，主打“藥食同源”養(yǎng)生保健產(chǎn)品。

­　　上交所此前發(fā)出的問詢函、此次中證中小投資者服務(wù)中心和媒體，均對德昌藥業(yè)存在不少疑問。

­　　上交所問詢函注意到，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)曾為上市公司欣龍控股的擬收購標(biāo)的。資料顯示，標(biāo)的公司2014年至2017年1月-4月毛利率分別為11.32%、19.58%、21.02%和23.47%，上交所關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)綜合毛利率增長的合理性。此外，上交所還關(guān)注到，預(yù)案披露，標(biāo)的公司歷史上存在三次股權(quán)代持情況，2008年1月代持方聶橋行政村將其所持標(biāo)的公司20.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葛德州的實質(zhì)系代持還原。上交所關(guān)注，代持關(guān)系產(chǎn)生原因、被代持人持股是否存在法律障礙的情況、是否影響相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力，代持情況是否已全部披露、解除代持關(guān)系是否徹底、是否存在糾紛或法律風(fēng)險及對本次交易的影響。

­　　此次說明會上，投服中心還對德昌藥業(yè)相關(guān)證照的到期問題表達了關(guān)切。德昌藥業(yè)的甘草、麻黃草收購(經(jīng)營)許可證已于2017年1月過期，排放重點水污染許可證已于2017年4月5日過期，部分年產(chǎn)1萬噸中藥飲片生產(chǎn)線擴建項目許可證或主管部門批復(fù)文件已過期。德昌藥業(yè)的藥品GMP證書AH20140165將于2019年到期，良好農(nóng)業(yè)規(guī)范認證證書015GAP1400034和有機轉(zhuǎn)換認證證書0150P1400306將于2017年到期。根據(jù)德昌藥業(yè)官網(wǎng)，其在亳州市譙城區(qū)大楊鎮(zhèn)、趙橋鄉(xiāng)建立3個符合GAP規(guī)范的種植基地，而預(yù)案披露大楊鎮(zhèn)小李村的土地租賃合同將于2018年12月5日到期。

­　　對于上述問題，在此次重組說明會上，相關(guān)方做了部分回答。財達證券投資銀行總部董事總經(jīng)理向陽明確表示，葛德州是德昌藥業(yè)的實際控制人和第一大股東。

­　　對于相關(guān)證照問題，葛德州表示，公司GMP證書2019年到期，但是證照認證周期是5年，公司將會在認證到期之前提前一年進行準(zhǔn)備，提前一年申報，會在2019年到期之前重新拿到GMP證書。

­　　對于麻黃草經(jīng)營許可證的問題，葛德州表示，麻黃草屬于國家管制的特殊商品，目前，安徽省已經(jīng)受理公司復(fù)證的要求，近期將核查發(fā)證。關(guān)于排污許可證問題，葛德州則表示，公司身處中醫(yī)飲片行業(yè)，不屬于高污染高危行業(yè)，相關(guān)證照對公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有什么影響。

­　　對于土地續(xù)期的問題，葛德州明確表示，土地續(xù)期沒有什么法律障礙，當(dāng)?shù)卣膭钪兴幉漠a(chǎn)業(yè)發(fā)展。

­　　實控人決不出讓控股權(quán)

­　　天目藥業(yè)因多次重組失敗被稱為“重組專業(yè)戶”，本次重組已是天目藥業(yè)7年內(nèi)的第七次重組嘗試，前六次均宣告失敗。

­　　中國證券報記者注意到，過去多年上市公司處在股權(quán)爭奪當(dāng)中，天目藥業(yè)第二大股東在此次重組前曾多次舉牌，持有股份比例非常接近實際控制人。市場擔(dān)憂，此次重組只是維護長城集團控股地位的一種安排。

­　　“本次重組與應(yīng)對舉牌沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。”祝政對中國證券報記者表示，長城影視集團入主天目藥業(yè)后，將重塑公司形象。長城影視集團現(xiàn)在、將來，都不會出讓控股權(quán)。在天目藥業(yè)沒有走出困境前，實際控制人不會從公司領(lǐng)一份工資，開一張發(fā)票，天目藥業(yè)在發(fā)展過程中，若遇到需要貸款、擔(dān)保等情況，也將給予支持。

­　　天目藥業(yè)近年來經(jīng)營業(yè)績一直不理想，實際控制人未來會有哪些措施來提升公司盈利能力呢？祝政表示，公司股票1993年8月23日在上交所掛牌交易，成為杭州市第一家上市公司，也是上海第一家中藥制劑上市公司，主營業(yè)務(wù)比較穩(wěn)定，主要包括原料藥、中成藥、西藥、保健設(shè)備生產(chǎn)和銷售。醫(yī)藥行業(yè)是高投入、高回報行業(yè)，但是投資回報周期極長，企業(yè)需要具備較強的資金實力。天目藥業(yè)作為一家醫(yī)藥行業(yè)的公司，2015年11月之前控股股東幾經(jīng)易主，公司管理經(jīng)營層頻繁更換，導(dǎo)致經(jīng)營策略不斷變化，發(fā)展處于停滯不前的狀態(tài)，因此公司業(yè)績不是很理想。

­　　2015年11月，長城影視文化企業(yè)集團有限公司通過受讓原控股股東全部股權(quán)成為公司控股股東，并明確表示不搞短期行為。祝政表示，實際控制人已經(jīng)明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，通過內(nèi)升式管理，外沿式并購，充分發(fā)揮資本平臺優(yōu)勢，努力將天目藥業(yè)打造成醫(yī)藥產(chǎn)品、醫(yī)藥服務(wù)、營養(yǎng)保健、健康咨詢等為一體的企業(yè)。

­　　祝政指出，實際控制人將全力支持經(jīng)營層抓好企業(yè)發(fā)展，著重做好公司制定經(jīng)營策略，加強內(nèi)部管理有效降低成本，規(guī)范操作流程，確保產(chǎn)品質(zhì)量安全，調(diào)整銷售策略，有效拓展銷售渠道。目前，公司各個生產(chǎn)線的改造GMP認證工作正穩(wěn)固推進，預(yù)期各產(chǎn)品生產(chǎn)線將于下半年全面恢復(fù)正常生產(chǎn)，將給2018年及今后公司生產(chǎn)銷售打下了良好的基礎(chǔ)。