面對“寶能系”早前在A股市場的持續(xù)猛攻，萬科最終于2015年12月中旬選擇停牌籌劃資產(chǎn)重組。如今，資產(chǎn)重組方案尚未明晰，“寶萬之爭”走向依舊不明，外界的關(guān)注點(diǎn)也從收購戰(zhàn)本身，轉(zhuǎn)到了萬科本次重組的籌劃運(yùn)作細(xì)節(jié)上：即在萬科H股已先行復(fù)牌的背景下，萬科A股為何遲遲不能復(fù)牌交易？“非對稱復(fù)牌”的背后究竟遵循著怎樣的邏輯？

萬科

　　在“寶萬之爭”日漸白熱化、各方利益博弈日趨激烈的大背景下，萬科A、H股此時的“非對稱復(fù)牌”引發(fā)了外界一定猜測，甚至懷疑這是否是萬科反收購計劃的一部分。但事實上，記者查閱相關(guān)資料并采訪業(yè)內(nèi)人士發(fā)現(xiàn)，A、H股“非對稱復(fù)牌”之所以會產(chǎn)生，主要緣于內(nèi)地與香港間停復(fù)牌制度的差異。而萬科也絕非特例，其它A+H上市公司在籌劃資產(chǎn)重組過程中，同樣也存在著A、H股“非對稱復(fù)牌”的情形。

　　原計劃于1月18日前披露資產(chǎn)重組信息并實現(xiàn)A股復(fù)牌的萬科最終“爽約”。

　　公司1月16日發(fā)布公告稱，因本次籌劃的重大資產(chǎn)重組極為復(fù)雜，涉及境內(nèi)外多項資產(chǎn)、多個相關(guān)方，公司與多個潛在交易對手方已持續(xù)進(jìn)行談判和協(xié)商，但截至目前具體交易對價、支付方式、交易結(jié)構(gòu)、目標(biāo)資產(chǎn)具體范圍等仍在談判過程中。因涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等各方面核查工作量較大，相關(guān)工作難以在1月18日前完成。基于此，萬科A股擬繼續(xù)停牌，并預(yù)計在3月18日前披露符合要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。而在繼續(xù)停牌期間，萬科及有關(guān)各方將在嚴(yán)格遵守信息保密的前提下，全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項工作。

　　記者注意到，對于萬科A股的繼續(xù)停牌，投資者反應(yīng)不一。鑒于近期A股市場持續(xù)震蕩、個股普跌，一些擔(dān)憂萬科復(fù)牌“補(bǔ)跌”的投資者則“樂見”萬科繼續(xù)停牌，以期避過當(dāng)前風(fēng)頭；但也有投資者希望萬科能夠盡快復(fù)牌進(jìn)行交易，甚至搬出理由稱，“籌劃同樣一件事情，H股都已經(jīng)復(fù)牌了，A股為什么還要繼續(xù)停牌？”。

　　對于“非對稱復(fù)牌”，萬科此前給出的官方表述是“在咨詢香港和內(nèi)地相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)后”所作出。

　　但從深層次而言，“非對稱復(fù)牌”的背后則映襯出內(nèi)地與香港間有關(guān)停復(fù)牌制度的差異。

　　具體來看，根據(jù)港股市場的相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)預(yù)先計劃其事務(wù)，以盡量避免停牌。香港交易所發(fā)言人此前接受上證報記者采訪時也表示，為確保市場正常運(yùn)作，任何短暫停牌均應(yīng)限制在絕對必要的時段內(nèi)，以確保投資者“不會不合理地?zé)o法使用市場”；而上市公司有責(zé)任確保在刊發(fā)公告后，或短暫停牌的原因不再適用時，在可行的范圍內(nèi)盡快復(fù)牌買賣，而不宜一直停牌等待磋商結(jié)果。

　　回看內(nèi)地有關(guān)資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定，則要求上市公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達(dá)成實質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實質(zhì)性意向但預(yù)計該信息難以保密時，及時申請股票停牌。而上市公司停牌后未能按期披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案，應(yīng)當(dāng)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并股票復(fù)牌，同時承諾自公告之日起至少三個月或六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　“港股市場未明確要求上市公司重組必須停牌，內(nèi)地相關(guān)法規(guī)則要求重組停牌的上市公司在復(fù)牌時需披露重組方案，否則將視為終止重組且未來三個月或六個月不能再籌劃重組。”有市場人士對此解釋稱。

　　當(dāng)然，這也在一定程度上反映出監(jiān)管思路的差異。由于港股市場允許上市公司股票在重組磋商期間繼續(xù)交易，這難免引發(fā)外界對內(nèi)幕交易的擔(dān)憂。對此，香港監(jiān)管部門期望上市公司采取有效而適當(dāng)?shù)拇胧?nèi)幕消息保密，同時交易所也一直監(jiān)察股份價格及成交量的變動并留意新聞媒體報道，以檢測是否有內(nèi)幕消息泄露，防止證券市場可能出現(xiàn)虛假或不公的交易情況。而一旦有內(nèi)幕交易出現(xiàn)，交易所會將相關(guān)個案轉(zhuǎn)交證監(jiān)會跟進(jìn)。反觀內(nèi)地對于重組停復(fù)牌的監(jiān)管要求，則出于從源頭上防范內(nèi)幕交易的考慮。

　　可見，對于重組過程中的潛在內(nèi)幕交易行為，A股市場監(jiān)管重點(diǎn)在于“前端防范”，香港市場則側(cè)重于“后方監(jiān)控”。

　　由此來看，“A+H”股上市公司在籌劃重大資產(chǎn)重組中，存在的A股停牌而H股交易的情況，均是基于當(dāng)?shù)厥袌龅囊?guī)則，同樣也符合當(dāng)?shù)厥袌龅谋O(jiān)管規(guī)定。

　　當(dāng)然，“非對稱復(fù)牌”也絕非萬科特例。與萬科類似，鄭煤機(jī)因籌劃資產(chǎn)重組于2015年12月18日停牌，至今A股股票仍在停牌過程中，而盡管相關(guān)交易仍在討論磋商之中，但其H股股票在今年1月12日已先行復(fù)牌。同樣，東北電氣目前也正在籌劃資產(chǎn)重組，但其H股股份已于今年1月8日恢復(fù)買賣，而對應(yīng)A股目前仍在繼續(xù)停牌。

　　而從另一角度而言，A+H股上市公司在籌劃資產(chǎn)重組等重大事項過程中，也并非H股復(fù)牌時間一定早于A股，其中也存在A股和H股同步停復(fù)牌甚至長時間停復(fù)牌的情形，且此種案例并不少見。以昆明機(jī)床為例，因籌劃重大資產(chǎn)重組，公司A、H股曾于2015年3月3日起同步停牌，時隔數(shù)月之后，公司最終宣布終止重組，對應(yīng)A、H股股票也于2015年10月12日同步復(fù)牌。(記者 徐銳)