證券代碼：300278 證券簡稱：華昌達 公告編號：2018—005

　　華昌達智能裝備集團股份有限公司

　　關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　華昌達智能裝備集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“華昌達”)因籌劃重大跨境戰(zhàn)略合作事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票(股票簡稱：華昌達，股票代碼：300278)自 2017 年 10 月 25 日開市起停牌。后經(jīng)確認(rèn)，該事項涉及重大資產(chǎn)重組，公司于 2017 年 12 月 20 日開市起因重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。

　　自停牌以來，公司及有關(guān)各方積極推進相關(guān)工作。目前，公司已與交易對方上海咸興智能科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“咸興智能”)簽署了關(guān)于本次重組的《華昌達智能裝備集團股份有限公司與上海咸興智能科技合伙企業(yè)(有限合伙)框架協(xié)議》(以下簡稱“框架協(xié)議”)，現(xiàn)將框架協(xié)議的主要內(nèi)容公告如下：一、框架協(xié)議主要內(nèi)容

　　1. 本次重組1.1 雙方同意根據(jù)本協(xié)議確定的原則，共同確定對 Valiant Corporation(以下簡稱“Valiant”)和 Winvalco Limited(以下簡稱“Winvalco”)的收購交易價格、路徑。雙方進一步確認(rèn)，華昌達擬以現(xiàn)金方式向咸興智能收購其持有的上海喜平智能科技有限公司(以下簡稱“喜平智能”)100%股權(quán)(下稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)，從而通過喜平智能間接持有 Valiant 和 Winvalco100%股權(quán)。

　　1.2 華昌達受讓標(biāo)的資產(chǎn)的具體價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估

　　機構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，由華昌達與咸興智能協(xié)商確定。具體的交易價格及交易價格調(diào)整機制由華昌達與咸興智能在就本次重組簽署的重大資產(chǎn)購買協(xié)議中進一步約定。

　　1.3 本次重組完成前，咸興智能積極支持華昌達與 Valiant 和 Winvalco 開展

　　業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作，推進雙方在汽車、航空航天、重工業(yè)領(lǐng)域以及人才培養(yǎng)和大客戶合作方面的協(xié)同。

　　2. 生效條件

　　本協(xié)議于雙方簽字蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足之日起生效：

　　2.1 華昌達董事會、股東大會審議通過本次重組；

　　2.2 本次重組滿足華昌達作為上市公司所要求的審批(如需)以及反壟斷監(jiān)

　　管部門的審批(如需)；

　　2.3 咸興智能依據(jù)其合伙協(xié)議要求通過本次重組。

　　3. 下一階段的工作安排

　　3.1 雙方同意在本協(xié)議簽署后，雙方各自組建工作團隊，聘請相關(guān)中介機構(gòu)

　　對標(biāo)的資產(chǎn)進行財務(wù)、法律和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。咸興智能應(yīng)充分配合華昌達進行有關(guān)的財務(wù)、法律和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。

　　3.2 雙方同意，在簽署本協(xié)議后三個月內(nèi)完成財務(wù)、法律、技術(shù)等的盡職調(diào)查工作和評估等有關(guān)工作。除非雙方另行協(xié)商同意且符合法律法規(guī)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，前述盡職調(diào)查期限不得延期。

　　3.3 雙方同意，在簽署本協(xié)議后三個月內(nèi)，雙方應(yīng)根據(jù)初步審計評估結(jié)果確

　　定本次重組的交易價格，華昌達應(yīng)召開董事會審議本次重組事項并與咸興智能簽署本次重組的重大資產(chǎn)購買協(xié)議及披露本次重組預(yù)案。

　　4. 保密

　　4.1 雙方同意對以下信息予以保密，并不使用該等保密信息或?qū)⑵渑督o

　　任何第三方或該方的任何員工或關(guān)聯(lián)方(除非其有必要知曉)：

　　(1) 本協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議的條款、內(nèi)容；

　　(2) 因本協(xié)議的談判、簽署或?qū)崿F(xiàn)本次重組而獲取的任何非公開的信息或知識；

　　(3) 所獲悉的與其他方和/或其關(guān)聯(lián)方(包括但不限于其母公司)相關(guān)的任何

　　和全部未公開信息或知識，包括但不限于與其他方和/或其關(guān)聯(lián)方相關(guān)的全部記錄、文件、聲明和其他商業(yè)或技術(shù)信息。

　　4.2 本協(xié)議任何一方按照法律、法規(guī)、政府或法院的命令在遵守該等命令

　　要求的最低限度內(nèi)披露或遞交保密信息或在仲裁過程中作為證據(jù)遞交，將不被認(rèn)為是違反保密條款。

　　4.3 如果雙方最終未達成本次重組，則其對所獲得的所有信息均應(yīng)負(fù)保密義務(wù)，且應(yīng)立即向另一方返還該等信息的任何載體(如系電子存儲方式，則除其董事會秘書可以保留一份相關(guān)信息以備存檔外，其余任何人士均應(yīng)刪除該等信息)。

　　二、后續(xù)工作安排

　　框架協(xié)議簽署后，各方將積極配合相關(guān)中介機構(gòu)的盡職調(diào)查、審計、評估等工作；按相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的程序積極推進公司及有關(guān)各方本次重

　　大資產(chǎn)重組的各項工作，并按照本框架協(xié)議確定的原則盡早完成本次交易相關(guān)協(xié)議和文件的簽署和公告。各方保證嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，及時、準(zhǔn)確、充分地履行法定的信息披露義務(wù)。

　　三、風(fēng)險提示

　　本次簽署的框架協(xié)議僅為公司與交易對方經(jīng)過協(xié)商達成的初步意向，具體交易方案和交易細(xì)節(jié)以相關(guān)各方最終簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作仍在積極推進中，仍存在較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　四、備查文件：

　　1、《華昌達智能裝備集團股份有限公司與上海咸興智能科技合伙企業(yè)(有限合伙)框架協(xié)議》特此公告。

　　華昌達智能裝備集團股份有限公司董事會

　　2018 年 1 月 10 日