編者按：11月16日，陜西盤龍藥業(yè)集團股份有限公司(下稱“盤龍藥業(yè)”)正式登陸深圳證券交易所中小板掛牌上市，股票代碼：002864。公司自成立以來，一直致力于中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，形成以盤龍七片為主導產(chǎn)品、以骨科風濕類為主要治療領域，且涵蓋肝膽類、心腦血管類、婦科類、抗腫瘤類多個治療領域。盤龍藥業(yè)的主承銷商為中泰證券。公司本次募集資金總額21,735.01萬元，扣除發(fā)行費用3,330.19萬元，本次募集資金凈額18,404.82萬元用于生產(chǎn)線擴建項目、研發(fā)中心擴建項目、營銷網(wǎng)絡擴建及信息系統(tǒng)升級建設項目、補充營運資金。其中1,375.21萬元補充營運資金。

　　值得注意的是，公司稱募集資金所用于研發(fā)中心擴建項目主要包括新建研發(fā)中心大樓，研發(fā)中心大樓設計總建筑面積為 5,600平方米。 在募集資金到位前，公司若已使用自籌資金進行了部分相關項目的投資，在募集資金到位后，募集資金將用于置換相關自籌資金。北京時間報道，盤龍藥業(yè)欲募集資金擴建的研發(fā)中心已經(jīng)完工，其不過是“掛羊頭賣狗肉”。掛著“研發(fā)中心”招牌的大樓內(nèi)，并沒有其研發(fā)設備、實驗室及其研發(fā)人員。據(jù)內(nèi)部員工透露這棟樓全部都是職工公寓。

　　公開資料顯示，2017年9月4日，盤龍藥業(yè)發(fā)布最新招股書。9月26日，首發(fā)申請獲得通過。11月2日，盤龍藥業(yè)開啟申購，申購代碼002864，申購價格10.03元，單一賬戶申購上限為8500股，申購數(shù)量為500股的整數(shù)倍。本次發(fā)行股份數(shù)量2,167萬股，網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為1,950.30萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的90%。本次股票發(fā)行價格為10.03元/股，發(fā)行市盈率為22.98倍。逾4萬股遭投資者棄購，其中網(wǎng)上投資者放棄認購的股份數(shù)量38,259股，網(wǎng)下投資者放棄認購的股份數(shù)量1,896股。網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.0205556054%。股價走勢來看，自11月16日上市以來，盤龍藥業(yè)連續(xù)十個交易日漲停。截至12月4日收盤，該股報30.65元。

　　招股書顯示，2013年-2017年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為22,661.45萬元、24,569.52萬元、25,609.74萬元、30,542.55萬元、16,134.70萬元。凈利潤分別為3,187.32萬元、3,889.67萬元、4,269.71萬元、3,958.04萬元、1,753.57萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,543.38萬元、4,855.55萬元、4,062.07萬元、6,199.14萬元、2,304.04萬元。

　　2013年-2017年1-6月，公司應收賬款余額分別為8,264.91萬元、9,058.71萬元、10,307.23萬元、11,910.34萬元、14,266.64萬元，占營業(yè)收入的比例分別為36.47%、36.87%、40.25%、39.00%、88.42%，應收賬款周轉率(次)分別為2.97、2.84、2.64、2.75、1.23。存貨分別為3,175.66萬元、2,986.03萬元、2,988.83萬元、2,867.43萬元、2,712.37萬元，占同期流動資產(chǎn)的比例分別為14.37%、11.79%、12.05%、9.31%、8.77%。存貨周轉率(次)分別為2.25、2.35、3.03、3.86、1.79。公司綜合毛利率分別為69.18%、70.57%、64.66%、63.00%、68.80%。同行業(yè)上市公司綜合毛利率平均值分別為74.80%、70.81%、69.69%、74.23%、73.03%。

　　2013年-2017年1-6月，公司負債總額分別為13,154.69萬元、15,506.23萬元、14,444.12萬元、17,668.10萬元、17,857.13萬元。流動負債分別為12,339.19萬元、14,312.68萬元、13,159.52萬元、15,732.45萬元、15,950.96萬元。資產(chǎn)負債率分別為31.12%、32.33%、25.01%、27.45%、27.09%。

　　公司生產(chǎn)的主要劑型以片劑、膠囊劑、顆粒劑為主，其中以盤龍七片為代表的片劑產(chǎn)量最大。盤龍七片銷售金額均超過銷售收入50%，為公司主導產(chǎn)品。2014 年-2017 年 1-6 月主要劑型片劑生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率分別達到 84.24%、83.05%、94.48%、92.49%。產(chǎn)品價格來看，2013年-2017年1-6月，公司盤龍七片薄膜衣片平均單價0.89元/片、0.82元/片、0.73元/片、0.75元/片、0.78元/片。糖衣片平均單價0.53元/片、0.53元/片、0.48元/片、0.56元/片、0.65元/片。

　　《新京報》報道，被稱為主導產(chǎn)品的“盤龍七片”，并非由盤龍藥業(yè)獨自研發(fā)，而是通過收購虧損企業(yè)獲得。在盤龍藥業(yè)成立后的第二年，1998年1月，西安制藥廠柞水分廠向柞水縣工業(yè)局提交《西安制藥廠柞水分廠依法破產(chǎn)的申請》。半年后，7月12日，盤龍藥業(yè)與西安制藥廠柞水分廠破產(chǎn)清算組簽署《資產(chǎn)買斷合同》。在該合同中，盤龍七片配方以無形資產(chǎn)的方式被一并買入——因“該廠無形資產(chǎn)屬于柞水縣人民政府所有”，“將相關無形資產(chǎn)作價入股盤龍藥業(yè)”。

　　《投資時報》報道，公司產(chǎn)品品種相對單一，盤龍七片的生產(chǎn)及銷售狀況在較大程度上決定了該公司的收入和盈利水平。而在盤龍藥業(yè)主導產(chǎn)品所處的細分市場中，各競爭對手所占份額差距并不大，不存在某個產(chǎn)品具有絕對市場優(yōu)勢的情況。2014年-2017年1-6月，盤龍七片實現(xiàn)的銷售收入分別為16,495.85萬元、15,493.21萬元、18,138.90萬元、10,580.27萬元。該產(chǎn)品報告期內(nèi)實現(xiàn)營收分別占同期主營業(yè)收入的67.15%、60.50%、59.39%、65.57%。

　　《投資者報》報道，2014至2017年上半年，盤龍藥業(yè)的銷售費用分別為1.03億元、9302萬元、1.19億元和7086萬元，其中學術推廣費就占了很大一部分，分別為7385萬元、6615萬元、9528萬元和5925萬元。三年半時間里，盤龍藥業(yè)僅學術推廣費用就累計達2.95億元。有業(yè)內(nèi)人士稱：制藥企業(yè)的學術推廣費用主要由場地費、主持人主持費、公司員工的出差費用以及嘉賓出場費、禮品費等構成。已在一定程度上變成了行業(yè)潛規(guī)則。

　　《長江商報》報道，2012年至2016年，盤龍藥業(yè)及盤龍植物藥業(yè)共有27個批次的產(chǎn)品質(zhì)量不合格被監(jiān)管部門通報、處罰，產(chǎn)品名稱有抗骨增生片、三黃片、黃連上清片、通竅鼻炎片、痰咳凈片及海風藤、首烏藤、防風、板藍根、當歸、杜仲等。今年4月1日，盤龍植物藥業(yè)生產(chǎn)的杜仲等8種中藥飲片不合格，被沒收違法所得3773元，并處罰款22378.5元。今年6月14日，盤龍植物藥業(yè)生產(chǎn)的鹽杜仲、麥芽、白礬3種中藥飲片不合格，被沒收1682元違法所得、罰款32737元處罰。另外，2009年、2011年，山西、山東監(jiān)管部門分別通報了盤龍藥業(yè)生產(chǎn)的復方丹參片、鹽酸雷尼替丁膠囊不合格。

　　《證券市場紅周刊》報道，盤龍藥業(yè)的大股東名單中還有PE身影的存在，所持股權比例僅次于控股大股東。盤龍藥業(yè)與PE似曾就上市問題簽訂過對賭協(xié)議，還由此產(chǎn)生了法律糾紛并對簿公堂，而公司在招股說明書中只字未提，其行為已經(jīng)涉嫌嚴重信息披露違規(guī)。具體看來：盤龍藥業(yè)在進行第四次增資時引入了蘇州永樂九鼎、天樞鐘山九鼎、春秋晉文九鼎、春秋齊桓九鼎、春秋楚莊九鼎。五家機構合計持有盤龍藥業(yè)30%的股份，是第二大股東。這五家公司同為九鼎投資管理的基金。盤龍藥業(yè)在引入九鼎投資時在雙方簽署《增資擴股及股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》中約定了盤龍藥業(yè)的業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)葪l款。2014 年，因盤龍藥業(yè)業(yè)績未達約定的業(yè)績承諾。雙方就此相關事項起訴至法院。2016 年11 月，各方協(xié)商后簽訂了《補充協(xié)議(二)》，一次性終結了之前與九鼎投資簽署的所有協(xié)議。公司應按照信息披露要求進行披露，為何三緘其口，不敢如實披露?這難免讓人懷疑，其對賭協(xié)議是否真的清理干凈了。

　　從公司采購情況來看，以2014年為例，盤龍藥業(yè)2014年的采購總額理論上為6195.56萬元，還應支付17%的增值稅，因此，整體核算2014年采購總額與增值稅合計金額應為7248.81萬元。在盤龍藥業(yè)的現(xiàn)金流量表中，反映其采購支出情況的“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”項，2014年的金額為5730.01萬元，其中雖然包含了預付賬款增加項，但因金額太小可忽略不計。從采購和支出之間的對應關系看，2014年其采購總額與增值稅合計項要比實際采購的現(xiàn)金支出多出了1500多萬元。理論上，這部分多出來的采購應該形成相應的負債，可實際情況是，盤龍藥業(yè)2014年應付賬款僅增加了幾十萬元，也就是說，仍有1400多萬的采購既沒有形成相應的現(xiàn)金支出，也沒有形成相應的負債(這部分差額甚至占到當年采購總額的四分之一)。那么，出現(xiàn)如此巨大差額的原因是什么呢?難道公司有“空手套白狼”的本領?

　　興業(yè)證券發(fā)布研報稱，公司的合理價格在12.88-15.68元左右。風險提示：市場競爭風險、行業(yè)政策變動風險、主導產(chǎn)品單一的風險、新產(chǎn)品開發(fā)及審批風險。

　　針對上述內(nèi)容，中國經(jīng)濟網(wǎng)采訪盤龍藥業(yè)董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復。

　　　　公司從事中成藥研發(fā)生產(chǎn)

　　招股書顯示，公司自成立以來，一直致力于中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，形成以盤龍七片為主導產(chǎn)品、以骨科風濕類為主要治療領域，且涵蓋肝膽類、心腦血管類、婦科類、抗腫瘤類多個治療領域。

　　公司主導產(chǎn)品為“盤龍七片”，是由二十余味中藥材組成，其中盤龍七、壯筋丹、過山龍、珠子參等 13 味稀有道地藥材，均為生長在秦巴山區(qū)海拔1,300 米以上的獨有的天然名貴中草藥。

　　謝曉林直接持有公司 57.19%的股份，為公司的控股股東及實際控制人。謝曉林，中國國籍，無永久境外居留權。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會 2012 年修訂的《上市公司行業(yè)分類指引》，公司屬于醫(yī)藥制造業(yè)，分類代碼為 C27。此外，根據(jù) GB/T 4754-2011《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》的規(guī)定，公司屬于第 27 大類“醫(yī)藥制造業(yè)”中的第 2740 小類“中成藥生產(chǎn)”。

　　　　銷售費用率低于同行業(yè)可比上市公司

　　據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，2017年9月26日，主板發(fā)審委在2017年第151次會議審核結果公告中對盤龍藥業(yè)提出諸多問詢。

　　1、請發(fā)行人代表進一步說明：(1)結合具體產(chǎn)品構成、產(chǎn)品定價、成本構成、客戶、市場定位、經(jīng)營模式等，說明發(fā)行人銷售費用率低于同行業(yè)可比上市公司的具體原因、合理性和可持續(xù)性，成本費用是否真實、準確、完整入賬;(2)是否存在關聯(lián)方、潛在關聯(lián)方或者第三方為發(fā)行人承擔成本或代墊費用的情形;(3)發(fā)行人是否存在通過人為壓低高管人員和員工薪酬、不依法繳納“五險一金”等方式，來降低期間費用、增加利潤的情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　2、請發(fā)行人代表進一步說明：(1)發(fā)行人因產(chǎn)品質(zhì)量問題多次被行政處罰、被有關監(jiān)管部門查處和曝光，報告期內(nèi)和截至目前，發(fā)行人關于原材料采購、藥品生產(chǎn)、包裝、運輸、售后服務等方面的產(chǎn)品質(zhì)量的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行，發(fā)行人相關內(nèi)控制度是否存在重大缺陷;(2)上述涉及產(chǎn)品占發(fā)行人的銷售收入和凈利潤的比例，發(fā)行人已/擬采取的應對措施，是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營構成重大不利影響;(3)除上述行政處罰外，發(fā)行人產(chǎn)品是否發(fā)生質(zhì)量問題和/或安全事故，是否還受到其他有關藥品監(jiān)管部門的處罰及媒體報道、消費者關注等，是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的糾紛或訴訟;(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合《藥品管理法》、《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》等法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明發(fā)行人是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等相關規(guī)定。

　　3、請發(fā)行人代表進一步說明：(1)發(fā)行人核算市場推廣費的具體方式和依據(jù)，按照銷售收入預估并計提市場推廣費的會計處理方法是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，是否符合行業(yè)慣例;結合發(fā)行人存在的計提銷售費用、部分會計事項核算不及時等問題，說明發(fā)行人會計基礎工作的規(guī)范性及其發(fā)行人的內(nèi)部控制制度的健全有效性;(2)報告期各期發(fā)行人市場推廣費逐年增長的具體原因和合理性;(3)報告期各期市場推廣費的具體分項構成，是否在學術推廣活動中給予過相關醫(yī)生、醫(yī)務人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費用等變相商業(yè)賄賂行為;(4)市場推廣費支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應商及無商業(yè)往來第三方賬戶的情形;(5)學術推廣會議相關組織和支出情況，包括召開頻次，召開內(nèi)容，平均參與人次，費用報銷情況等;會議是否實際召開，是否存在重大異常;(6)報告期內(nèi)發(fā)行人市場推廣活動中存在部分現(xiàn)金交易的具體原因，是否存在現(xiàn)金商業(yè)賄賂行為;(7)發(fā)行人相關內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風險，相關內(nèi)控制度的執(zhí)行情況及其有效性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　另外，2017年9月4日，證監(jiān)會發(fā)審委在首發(fā)申請反饋意見中也對盤龍藥業(yè)提出諸多問詢。根據(jù)發(fā)行人申報材料，報告期內(nèi)，謝曉林與蘇州永樂九鼎等5家有限合伙企業(yè)就增資擴股協(xié)議及補充協(xié)議存在糾紛。請發(fā)行人補充說明九鼎通過多家平臺持有發(fā)行人股權的原因及合理性，補充披露上述糾紛的具體情況、原因及背景，上述各方之間是否存在對賭協(xié)議、業(yè)績補償協(xié)議或者其他利益安排，是否存在股權糾紛或潛在糾紛，是否存在影響公司股權清晰、穩(wěn)定的情形，上述情形是否符合《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，是否構成本次發(fā)行上市的障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

　　根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人并未為全部員工繳納社保和公積金，其中公積金繳納比例僅為25.58%。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內(nèi)年度繳納人數(shù)、金額及繳費比例，是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定，是否存在欠繳情形;是否存在勞務派遣用工，包括勞務派遣用工比例、勞務派遣單位資質(zhì)及勞務派遣人員的社保繳費情況等，并說明是否符合我國勞務派遣相關法律法規(guī)的規(guī)定。如存在欠繳或其他違法違規(guī)情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，并就是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙出具明確意見。

　　針對報告期發(fā)行人與關聯(lián)方的資金拆借行為，請發(fā)行人：(1)補充披露報告期向謝曉林等借入款項的具體原因、相關資金來源、資金用途、使用期限、相關利率及利息支付情況;(2)補充披露報告期向嘉興房地產(chǎn)、張水平、張志紅等借出資金的背景原因、相關資金來源、資金用途，是否履行相應的審議程序，如有，請說明具體審議情況，如無，請說明原因;借出資金的發(fā)生額、使用期限、相關利率及利息收取情況;說明如何保證未來嘉興房地產(chǎn)不再占用發(fā)行人資金等。