­　　在行政處罰事先告知書(shū)下達(dá)的五個(gè)月之后，寶利國(guó)際（300135）終于收到了正式的行政處罰決定書(shū)。與之前的行政處罰事先告知書(shū)相比，公司被查明的違規(guī)事實(shí)并沒(méi)有變化，公司受到的處罰結(jié)果沒(méi)有變化，對(duì)董事長(zhǎng)周德洪的責(zé)任認(rèn)定也沒(méi)有變化，但對(duì)周德洪個(gè)人的處罰措施變了。原定實(shí)施的三年市場(chǎng)禁入，在正式的處罰決定書(shū)中被取消。

­　　違規(guī)情節(jié)并未生變

­　　《金證券》記者注意到，寶利國(guó)際在行政處罰決定書(shū)中被查明的違規(guī)事實(shí)，與去年12月29日公告的《行政處罰事先告知書(shū)》中的內(nèi)容一字未變。

­　　經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，寶利國(guó)際存在以下違法事實(shí)：一、未如實(shí)披露寶利俄羅斯國(guó)際投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)俄羅斯寶利）設(shè)立信息的變更情況。二、未如實(shí)披露與俄羅斯聯(lián)邦遠(yuǎn)東發(fā)展部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)遠(yuǎn)東發(fā)展部）簽訂的《合作備忘錄》進(jìn)展等已發(fā)生重大變化的情況。三、未如實(shí)披露與俄羅斯聯(lián)邦公路署（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公路署）簽訂的《俄羅斯聯(lián)邦公路署和寶利控股（新加坡）私人有限公司合作備忘錄》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合作備忘錄》）進(jìn)展等已發(fā)生重大變化的情況，《自查更正公告》存在信息披露違法違規(guī)的情況。四、未如實(shí)披露與白俄羅斯國(guó)家石化公司及納夫坦煉油公司簽訂的《意向備忘錄》進(jìn)展等已發(fā)生重大變化的情況。五、未如實(shí)披露與中航飛機(jī)股份有限公司簽訂《合作框架協(xié)議》進(jìn)展等已發(fā)生重大變化的情況。

­　　除了違規(guī)事實(shí)以外，證監(jiān)會(huì)對(duì)責(zé)任人的責(zé)任認(rèn)定也沒(méi)有變化?！皩?duì)寶利國(guó)際信息披露的違法行為，周德洪作為寶利國(guó)際的法定代表人、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，全面主管俄羅斯寶利的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，在 2015 年 7 月至 10 月兼任寶利國(guó)際董事會(huì)秘書(shū)期間，對(duì)涉及俄羅斯投資項(xiàng)目的最新進(jìn)展情況等未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，是對(duì)上述違法事項(xiàng)直接負(fù)責(zé)的主管人員?！边@段描述一個(gè)字都沒(méi)變。

­　　董事長(zhǎng)躲掉市場(chǎng)禁入

­　　在違法事實(shí)與責(zé)任認(rèn)定的表述一字不變的背景下，公司受到的處罰與之前也未發(fā)生變化。寶利國(guó)際被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。基于此，那些在2015年7月2日至2015年11月24日間買(mǎi)入寶利國(guó)際且在2015年11月24日仍持有該股票的投資者，可以將姓名、聯(lián)系電話(huà)、交易記錄發(fā)送到電子郵箱jzqsp2016@126.com參與由《金證券》“易索賠”頻道組織的索賠，并在打贏官司前無(wú)需支付任何費(fèi)用。

­　　但是，對(duì)周德洪個(gè)人的處罰結(jié)果變了。證監(jiān)會(huì)此前在事先告知書(shū)中表示，依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第33 號(hào)）第三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第四條、第五條的規(guī)定，對(duì)周德洪采取3年證券市場(chǎng)禁入措施。但這一項(xiàng)，在正式的處罰決定書(shū)中被拿掉。對(duì)于拿掉這一項(xiàng)的原因，公告中并未提及。

­　　《金證券》記者查閱了與“市場(chǎng)禁入”相關(guān)的證券法規(guī)，發(fā)現(xiàn)是否對(duì)違規(guī)高管實(shí)施市場(chǎng)禁入，取決于高管個(gè)人的違規(guī)情節(jié)是否嚴(yán)重，而這并沒(méi)有明確的量化標(biāo)準(zhǔn)。

­　　“寶利國(guó)際被證監(jiān)會(huì)頂格處罰，這意味著投資者起訴寶利國(guó)際的索賠案件已可正式啟動(dòng)。相關(guān)投資者的損失與寶利國(guó)際虛假陳述行為存在直接的因果關(guān)系，依法可以提起索賠訴訟。我們認(rèn)為，雖然證監(jiān)會(huì)正式處罰中未再提及高管的市場(chǎng)禁入問(wèn)題，但這并不影響寶利國(guó)際應(yīng)承擔(dān)的民事賠償責(zé)任?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所王智斌律師認(rèn)為。